一位杰出的科学家被从公司的实验室里赶了出来，被派到印度去销售她发明的转基因大米，但她没有意识到这会毁掉当地的农业生产。

艾尔莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失去了他的妻子，正生活在阴云的笼罩之下。 　　尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐靠近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？

马克是美国AMD公司的副总裁。他领导的赖氨酸新产品试验持续失败，马克报告是日本竞争对手恶意投毒所致。公司向FBI报案，后者开始监听马克家的电话。马克担心他协助公司干扰自由竞争、抬高市场价格的不法行为暴露，主动向FBI揭露公司限定赖氨酸价格一事。在FBI探员的协助下，马克当起了FBI的线人，开始收集公司的犯罪证据。但谁也没想到，马克在揭露AMD公司不法行为的同时，自己却隐瞒了无法告人的秘密。

在阿富汗执行任务的美国空军飞行员科特史蒂文斯上尉（杰克•吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）突然惊醒，发生自己在一辆高速行驶的列车上，而他的身边坐着一个素不相识的女子克里斯蒂安（米歇尔•莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）正在与自己讲话。科尔不知自己为什么会在这辆车上，而且他发现自己居然是以另一个人的身份存在，正当他迷惑不解的时候，列车上忽然发生爆炸…… 科特又一次惊醒，发现自己身处一个密闭的太空仓里，有一位女军官古德温（维拉•法米加 Vera Farmiga 饰）正在通过视频和自己对话，并要求自己报告列车上发生的事情。一头雾水的科特还没搞明白是怎么回事时，他又一次被送上那辆列车。这次之后，科特终于明白自己在执行一件任务，负责调察芝加哥火车爆炸案找到恐怖份子并查出他的下一个目标。科特被一次又一次的送上那辆高速列车，每次只有八分钟的时间调察，调察过程中，科特发现自己已在一周前去世，原来他正在参与是一项“脑波原代码”的秘密任务，这项任务通过已经死亡的科特尚未完全死亡的脑细胞影像来还原事件，调查事情的真相。最终，科特顺利完成了任务，但是他却决定再一次返回列车，拯救列车上那些无辜的生命……

莱斯特（凯文•史派西 Kevin Spacey 饰）跟许多中年男人一样，遇到了各种各样的人生难题.。他在一个广告公司工作，成绩平平，但是妻子却比他混得出色，一派女强人作风。这个平凡的男人还有一个未成年的女儿珍妮（索拉•伯奇 Thora Birch饰）。 珍妮性格叛逆，被邻居偷拍裸照还觉得很好玩，满不在乎。她有一个要好的同学安吉拉（米娜•苏瓦丽 Mena Suvari ），当莱斯特在拉拉队的人群中看到了充满青春活力的安吉拉，一切都改变了。莱斯特陷入了阿安吉拉年轻鲜活的气息当中。他死气沉沉的心境有了燃烧的感觉。而此时，他的妻子，也和另外一个富商有了私情。当莱斯特得到了他心目中的年轻女神，枪声也随之响起……