东周列国，百年征伐，兼并挞伐，此消彼长。时至战国中期，七国并霸。曾经险遭灭国的秦国在商鞅变法之下迅速崛起，成为西北旷原最不可忽视的力量。在保守势力的逼迫下，年轻的秦惠文王嬴驷（富大龙 饰）被迫车裂商鞅，却也以消极的态度抑制保守一派。齐魏相王，雄心勃勃的秦惠文王在极其凶险的局势下登上国际舞台，同时铲除国内以甘龙为首的反对势力，为雄霸天下铺平了道路。国力衰退的魏惠王（李立群 饰）为遏制强邻的东进态势，任用苏秦的六国合纵之说以陷秦国于孤立。而秦国在不断蚕食周边之际，也启用张仪（喻恩泰 饰）提出连横的对策。豪杰贤士竞相登场，战国历史进入了最颠荡起伏的时代…… 本片根据孙皓晖的同名历史小说的第二部改编。

1950年，在解放云南的最后一场战役中，国民党少将吴进的夫人和解放军干部夏振中的夫人在战火中同时生下孩子，因吴夫人难产死去，孩子被夏振中收养，却不知哪个是亲生的。17年后，两个孩子夏天、夏云长大成人，因吴部当年的军医收到密令寻找失散的孩子，牵出了这段尘封已久的秘密，也从此改变了两个青年的命运。夏云失去了报考部队文工团的机会，而夏天也不能参军。夏振中因没有及时向组织汇报两个孩子的身世问题，受到批评并

日军战机突袭中山舰，此时，执行特别任务的日军飞行员大岛浩途径飞金口上空，自主参战，却被打了下来，飞行员生死不明.......

曾强与汪雨结婚十年，因没有房子一直和守寡的母亲住在一起。汪雨患严重妇科病不能过正常的夫妻生活，久而久之对丈夫的歉疚转为猜疑，甚至花钱雇人调查曾强。与此同时，汪雨十年前的恋人严峰却因当年的不负责任，至今对汪雨满怀愧疚。

唐代中期，节度使权得势盛。互相讨伐，民不聊生，其中以宣武的段广，魏博的田伏及天平的长孙弘的势力最大。 樊秋娘本是田伏属下将樊策之女。十岁时，被武功盖世的当妙清师太掳走，把她训练成一冷漠无情、专杀贪官污吏及天下负心者的人。秋娘后因母病危，违背师令，重回家中生活，更私自向磨镜少年展修元提亲结成夫妇，便樊秋娘却向父隐瞒杀贪官之事，并常以面谱人身份锄强扶弱，一时间合资名远播，段广为吞并其他节度使领土，特在魏博设立，一名为兰陵客的秘密组织，暗中从事政治暗杀活动。由于面谱人之行动与兰陵阁有所触，秋娘因而连累父母被杀，后更与妙清反目成仇，最后被迫亲自手刃其师。秋娘夫妇自此被卷入节度使斗争漩涡中，更被田伏利用，将段广杀死。而田伏在灭段广后变得野心勃勃，后更得道术秘本，使其武功及势力雄霸一方。但此时，秋娘夫妇已认请田伏的本来面目，反投向忠节爱民的长孙弘门下，与田伏及其手下的武术奇人精精儿及空空儿，展开一场惊天地，泣鬼神的激战，最后得以诛奸琊，平息此段唐代传奇大风暴，而樊秋娘厌倦此种杀戮的生涯，与夫婿隐居于山林之中。