喜玛拉雅山脉西麓高耸入云的K2峰是仅次于珠穆朗玛峰的世界第二高山峰，早在1892年就有欧洲的登山队尝试攀登K2峰，不过直到1954年才由一支意大利探险队顺利登顶，实现了征服K2的愿望。 彼得（克里斯奥唐纳饰）本是一名登山好手，不过由于父亲在一次登山事故中意外丧生，所以彼得下定决心放弃登山，而彼得的妹妹安妮（罗宾特妮饰）却不愿就此放弃，兄妹俩人因此不欢而散。安妮自行组织了一支探险队向K2峰发起冲击，不料遇上突变气候，探险队被困峭壁之上，进退维谷。为了营救安妮，彼得不得不披挂上阵，再度挑战K2极限！

中国，印第安纳琼斯博士（Harrison Ford饰）与上海黑帮老大交易，对方在换得努尔哈赤的骨灰后便背信弃义，欲灭琼斯之口。关键时刻，机灵小鬼豆丁（Jonathan Ke Quan饰）救下琼斯博士和无故卷进的一位歌女威莉（Kate Capshaw饰）。 　　由于三人乘坐的飞机失事，跳机后，乘着橡皮艇，他们竟漂流到了印度的一个村子。这里河水干涸，庄稼尽毁，饥荒横行，民不聊生。当地人将之归咎为彭高皇宫的妖孽作怪，并将“从天而降”的琼斯一行视为神灵的化身，他们请求琼斯帮他们拿回被掳走的圣石和所有的小孩子。 　　魔宫果然充满古怪，统治者是个小屁孩，贵族们吃水蛭、巨蟒、甲虫、猴脑，皇宫内部更是机关重重，误打误撞间，他们目睹到血腥的邪教献祭仪式……这一仗注定艰苦异常！