Solomon Northup本来是一个自由人，以演奏小提琴为生，有一个妻子和两个孩子，生活其乐融融。不料他却被两个白人以为马戏团表演伴奏所骗，去了华盛顿，一觉醒来发现自己成了黑奴。起初他被卖给了Ford先生，在庄园里当奴隶。不久又被卖给了素有“黑奴终结者”之称的Epps先生，他在种植园里日复一日地采摘棉花，也目睹了许多黑奴的悲剧。12年过去了，他始终没有放弃重回自由人的希望，直到遇到了一个思想进步的人士…

故事设定在未来世界，人类已经拥有了通过卫星来操控天气的科技，从此极端天气成为历史。然而，数颗卫星却突现出现故障，原本应该保护地球的卫星系统开始攻击地球，一场席卷整个世界、摧毁一切的灭世浩劫从天而降。杰拉德·巴特勒在电影里饰演一位名叫杰克的科学家，吉姆·斯特吉斯则饰演他的弟弟麦克斯，两人要争分夺秒，在地球被毁灭殆尽之前修复气象卫星。兄弟俩一个在天上操控卫星，一个在地面指挥工作，紧密合作；在大气层外的杰克将遭遇空间站毁灭、卫星爆炸等艰难险阻，在地面上的麦克斯更要绑架总统，窃取国家机密才有机会力挽狂澜。