主要情节取自莫泊桑的著名短篇小说《羊脂球》，描述八个不同的人物共同乘一轮马车前往劳司堡，由于其中一名是妓女达拉斯，颇引起其他乘客的议论。途中遇到逃狱出来报仇的林哥小子加入了他们的旅程，在快将到达目的地时，驿马车遇上了印第安人的围攻，几经艰险之后终于获得骑兵队解围。到了劳司堡，林哥小子以一敌三击毙了仇人，同车的警长法外施仁让他带着达拉斯前往边界的农场展开新生活。

20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan苦苦追求Amberson家的Isabel无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer，两人生下儿子George。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy。