本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。 　　后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……

该片讲述了2001年美国“911”事件中，被困世贸中心电梯里的人，求生的故事。

几个原本毫不相干的人，共同上了同一座电梯；但恐怖的事情发生了，所有人都意想不到的是，这座电梯会因为一起恐怖袭击而彻底停止运转，并且卡在了高层不能上下，这给电梯中的人都造成了极大的恐慌。而在总控制室内，也就是商贸大楼的电梯控制室的工作人员麦琪，却再也不能看到电梯中的任何录像。在这样一个密闭的空间里，内部通讯设备失灵，手机打不出去，对于电梯中的众人来说，若是电梯的线缆断掉，所有人即将死无葬身之地，而且大楼再次受到了恐怖袭击，电梯失灵，救援人员只能通过走楼梯才能达到顶楼救火。电梯内的他们并不能在第一时间获救。但万幸的是，他们在电梯中通过内部通讯设备联系上了工作人员麦琪，在麦琪的帮助下，他们得到了电梯的结构图，并且克服重重困难，成功的打开了电梯，但只逃出去了一个人——那位想要跟丈夫离婚的女人，困在电梯里的人们能否顺利获救就寄托在了她的身上。