担任博物馆守卫的拉里（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰），这次要带着他的博物馆老古董伙伴们改走国际化路线。为了抢救这个让博物馆古物活过来的神奇“复活黄金碑”，他与他的馆藏好友们必须踏出美国，前往大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲以解开这个谜团，并抢在黄金碑的神秘力量消逝前完成任务，但这趟冒险旅途却也意外地唤醒了更多古物，这些老古董远赴重洋地来到英国，究竟会与地头蛇们将闹出什么笑话？刺激惊险的旅程又会碰上什么难题？

迈尔斯是一个可悲的失败者，做着遥不可及的作家梦。他还没从离婚的痛苦中摆脱出来，就看着老朋友杰克即将活生生踏入爱情的坟墓。迈尔斯对葡萄酒颇有研究，就在杰克的婚礼之前，他决定带着老友一起旅旅游，去加利福尼亚的葡萄酒生产基地借酒来释放心情。 杰克是一个性欲过剩的老可爱，而迈尔斯却一直焦...

由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本•斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为经营惨淡准备关门大吉了。所有的藏品正在装箱，准备挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾•威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……

1805年，拿破仑在欧陆纵横，而海战方面，只有英国舰队可以与之匹敌。英军杰克（Russell Crowe 饰）船长与自己的军舰惊奇号受命拦截法方军舰地狱号进入南太平洋，两舰在巴西北海岸初次相遇，地狱号凭借优势火力与厚甲将惊奇号击败，杰克依靠浓雾天气勉强得脱。虽然初战不利，但曾经跟随纳尔逊将军的杰克对自己的军舰充满信心，拒绝返航并着手研究对手。不久两舰再次相遇，杰克使用诱饵战术扭转了局势，一路追踪到暴风雨肆虐的合恩角，杰克的执着引起好友船医斯蒂芬的反对，但是杰克拥有一支精英的团队，在种种不利之中，船员们将针对性的训练坚持了下来。斯蒂芬意外受伤让杰克停止追逐，暂留小岛休整，此行意外的为杰克提供了战斗灵感，很快地狱号再次出现，两舰终于迎来了宿命般的对决……本片获2004年奥斯卡最佳摄影奖、音效奖等十余项褒奖。