故事讲述地球遭遇毁灭性瘟疫，一艘星际方舟载着人类逃离，却受到了新的威胁攻击——一种变形的外星力量出现要灭绝人类！

公元180年，罗马帝国的老皇帝马库斯.奥里利乌斯对外宣称他希望立罗马军队里最有威望的将军马克西姆斯为自己皇位的继承人，这一表态立即引起了马库斯的儿子卡默多斯的强烈不满。权欲熏心的马默多斯竟然轼父篡位，并下令杀死马克西姆斯。 马克西姆斯潜逃埋名，被迫成为竞技场里用性命的搏杀来娱乐观众的角斗士。他本身丰富的作战经验使他逐步成为最著名和最受欢迎的角斗士之一。 为了向剥夺自己自由和家庭幸福的邪恶的卡默多斯复仇，马克西姆斯开始用自己的声名和角斗技术引导罗马的人民起来推翻暴君。卡默多斯终于发觉了马克西姆斯向他发起的挑战，决定与马克西姆斯展开一场一对一的生死角斗。

越战军人路克因阻止同僚安德鲁滥杀无辜而起争执，互相枪击而死。 美政府秘密把越战中已战死的士兵冰冻起来并以高科技的电脑改造，然后输入程式。训练他们为机器战士，视他们为魔鬼战士。 路克和安德鲁二人为原型的机械战士，被标为宇宙战士。他们没有任何情感和记忆，却有超绝的战斗技巧和力量。在一次战争中，路克和安德鲁突然因程式当机，而使得有机会脱离野心人士的思想控制，路克和他的班长安德鲁渐渐有了以前越战的记忆，越战时路克的班长安德鲁在战场上丧失心智，把属下和越南村庄里的越南居民全部屠杀，路克阻止他时也被他杀死。 这个秘密不巧被一名女记者罗拔丝误闯政府秘密基地而发现，路克正想向罗拔丝下手之际，突然触发迪维斯的记忆，与越战时情景一样，于是将罗拔丝救走，两人双双逃命。主控人士派出所有宇宙战士锲而不舍的追杀路克和女记者 安德鲁追不舍。路上二人不断逃过安德鲁的追杀，但最后仍难逃生死一战……