1939年初，日寇占领两广，留守坚持作战作战的东江纵队组建了一支城市游击队。这支部队和普通的游击队不同，它的战场在光怪陆离的都市。游击队的队员们各个身怀绝技。他们潜入敌人占领的核心，给日寇沉重一击。面对凶悍的日本特高课和狡猾的特高课首领北辰新作，队长祁中卫巧妙部署，队员们紧密配合，取得了一个又一个胜利。太平洋战争爆发，祁中卫率领游击队成功营救英国情报官和美国飞行员。北辰新作紧追不舍，准备一举剿灭游击队。游击队员们面对武装到牙齿的日军，辗转腾挪，斗智斗勇，终于消灭北辰新作。香港失守后，他们成功撤出，转战粤北山区，继续战斗在救亡图存的第一线！

1905年，香港中环。革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探。适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)侥幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生决裂。独子游行好友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆。其间，李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚。月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列。一场惊心动魄的全城追杀由此展开…… 本片投资1.5亿人民币，史上首度以 1：1的比例，在上海重铸了1905年的香港中环。