经过三年残酷的战争，Clone Wars己差不多接近尾声，绝地议会派遣Obi派遣ObiWan Kenobi把致命的分离份子机械军队首令回来受审。同时，在Coruscant，Chancellor Palpatine的势力日渐壮大，他已把饱受战火洗礼的共和国转形至帝国。他的密友天行者阿纳金Anakin Skywalker已显露了他的真正力量，他的秘密已诱惑他走到崇尚武力的黑暗面……

运有宝贵油画古董的飞机在副驾驶员和其同党的策划下，企图控制飞机，正当他们用气体把乘客熏倒，企图把飞机开往荒岛时，飞机却因撞击而坠入海中，机长克服重重困难，冒着生命危险发出求救信号，令乘客得以逃生。

小男孩马基在逃亡途中遇到了长颈鹿扎拉法,一同踏上冒险征途.

心系善良姑娘乔赛特的巴纳巴斯继承了家族产业，却被女巫安琪莉可施行毒咒，乔赛特香消玉损，而巴纳巴斯变成吸血鬼被封在棺中。两个世纪后，巴纳巴斯重返人间，却发现家业被女巫牢牢统据。与此同时，一位长相酷似昔日爱人乔赛特的年轻女孩也鬼使神差地来到了科林斯港。

十三世纪，牧师已经开始用“所罗门之书”对抗女巫和恶魔。一百年后，在十字军战争中因为战功卓著而声名鹊起的骑士贝曼（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）和老搭档菲尔森(朗·普尔曼 Ron Perlman 饰）厌倦了战争的残酷，二人解甲返乡，但他们在小镇上看到的却是瘟疫肆虐的景象。贝曼和菲尔森因逃兵的身份被收押，当地领主了解二人的功勋，随即代表教会委托给他们押送一个女巫去修道院接受审判的任务。贝曼、菲尔德以及当地的一位牧师、一名骑士，还有一个担任向导的盗贼组成了一支押送队。笼中的少女看起来毫无威胁并且无辜，贝曼难以相信她是带来瘟疫的女巫。沿路一位年轻骑士加入了他们的队伍，但同时莫名的血腥异像也反复出现，贝曼一行在抵达终点时终于发现，这一切都是恶魔的一场阴谋……