在夺回了自己心爱的“黑珍珠”号以及摆平了被诅咒的巴博萨船长之后，迷人的杰克船长约翰尼德普并未就此过上风平浪静的逍遥日子，这次他又迎来了一个更为离奇的敌人传说中的不死人大卫琼斯比尔奈伊！这个在大洋深处都令人人闻风丧胆的魔鬼，将驾驶他的“飞翔荷兰人”号乘风破浪而来，向杰克船长讨还一笔血债，如果杰克想不出奇招逃过此劫，恐怕将要面对生生世世被奴役和诅咒的命运！另外，已经与杰克分道扬镳且正忙着举办婚礼的小铁匠威尔特纳奥兰多布鲁姆和美女伊丽莎白凯拉耐特丽，再次被卷入这场海上争夺当中，二人闻听杰克有难，还是毅然决定出手相助。随着双方激战的展开杰克一方陷入重重危机：荒蛮土地上凶残的土著人群，面目狰狞势不可挡的不死人琼斯，无不让几位好友濒临命运的危机，甚至是死亡的边缘。但令大家意想不到的是，威尔本以为已经去世多年的父亲&ldquo经去世多年的父亲“拉靴带”比尔特纳斯特兰斯卡斯加德在关键时刻离奇现身，成为全局的转折点……

威廉•华莱士童年时，其父、苏格兰民族英雄马索•华莱士在与英军的斗争中牺牲，他开始接受父亲好友的指导，学习苏格兰文化和武术。青年华莱士（梅尔•吉布森）学成回到故乡，向美丽的少女梅伦求婚，不想梅伦被英军抢去且遭杀害。在广大村民“英雄之后”的呼声中，华莱士率众揭竿起义，并与苏格兰贵族罗伯结成联盟，但不久他发现，苏格兰贵族考虑的只是自身的利益。 英王为缓和局势，派伊莎贝拉（苏菲•玛索）前去和华莱士谈判，由于英王只想收买华莱士，根本不顾苏格兰人民的自由和平等，谈判失败，但这一切并不为伊莎贝拉所知。伊莎贝拉归国后发现事情真相，且知晓英王正策划阴招，忙送信给华莱士，而两人的爱情，也在战争与阴谋中悄然滋生。