汽车世界中，一年一度的活塞杯再次拉开序幕。红色跑车“闪电”麦坤和“冠军”、“路霸”是冠军最有力的竞争者。作为新人，麦坤具有极高的天赋，同时也是一个目空一切的家伙。经过紧张激烈的对抗，这三辆车同时冲过终点线。由于无法判定最终优胜者，组委会决定一个月后在加州洛杉矶召开一次只有这三辆车参加的殊死战，只有最后的胜者才能捧得活塞杯。 信心满满麦坤和搭档拖车麦大叔早早启程。但是长时间的疲劳驾驶，令麦大叔不慎将麦坤丢在半路。麦坤东闯西撞，无意间来到了被众车遗忘的油车水镇。因躲避警长的追捕，麦坤毁坏了小镇的马路。在法官哈迪逊韩大夫和律师保时捷莎莉的裁决下，他被迫留在这里修路。短短几天相处，麦坤和小镇的居民渐渐融洽起来，同时他也爱上了美丽的莎莉。只不过，路终有修完的时候，未完的比赛仍在等待着他。

菲力（达夫·弗雷 配音）在蚂蚁王国里并不怎么受欢迎，尽管他发明了先进的收割机，然而阴差阳错，他竟然惹了大祸，公主妹妹小不点（海顿·潘妮蒂尔 配音）因此被蝗虫敌人捉去，而且蚂蚁的粮食也受到了蝗虫的威胁。即使菲力救出了小不点，但还是被赶出蚂蚁王国。只有他在外面的世界找到了对付蝗虫的办法，才有可能回到家园。 　　菲力在城市中遇到了马戏团的一队昆虫。他们都似乎身怀绝技，令菲力十分兴奋，于是菲力把他们请回蚂蚁王国对付蝗虫。一场恶战即将开始，昆虫们愈战愈勇，和菲力一同投入到斗争中。智勇双全的菲力也终于回到了蚂蚁王国中，受到大伙儿的赞赏。