电影讲述的是第二次世界大战太平洋战争重要转折点——中途岛海战：经此一役，日本海军受到“降维打击”，美日海上实力反转，从而扭转了整个太平洋战场的局势。影片通过参战士兵和飞行员一个个鲜活的故事，带领观众逐步进入1942年6月初发生在太平洋中途岛附近那场令人难以置信的战争……

当华特.迪士尼先生应允女儿将她们挚爱的P.L.特拉弗斯作品《欢乐满人间》搬上银幕时，他不曾料到，兑现这个诺言花了20年时间。在寻求改编权的过程中，迪士尼先生面对的是一位态度强硬的原作者老太太，她坚决不同意让好莱坞改编她笔下的精彩故事与传奇人物。直到原著的销售收入持续下滑，特拉弗斯才勉强同意飞往洛杉矶，与迪士尼先生一谈此事。

警员霍利斯一大早接到沮丧的消息——他是个没有生育能力的人，深觉已经生下两个孩子的妻子始终在欺骗他，就在心烦意乱的当口，他接到出警任务，前去一座高楼楼顶，劝说一个试图自杀的人。

主人公是一个叫作T.J的13岁男孩，不幸失去母亲的他，被迫离开了嗑药的父亲（雷恩·威尔森 饰）跟祖母一起生活。一个过去有着混乱生活的的家伙出现了，他就是海瑟（约瑟夫·高登-莱维特 饰，该角色很可能既是T.J的生活导师又是会给T.J带来麻烦的人），导致T.J陷入了前所未有的困境之中。杂货店店员妮可（娜塔丽·波特曼 饰）在最关键的时刻保护了T.J，然后她就成为了T.J的“白日梦”……

整个故事开始于1985年，在那个并不遥远的年代，美国各地爆发了大规模的骚乱，而一群身怀异能的超级英雄则协助政府镇压了叛乱，这群超级英雄平时都有着各自的普通人身份，并不以其真面目示人，而他们都有着各自的代号。为首的则是被称为“罗夏”的沃尔特·科瓦奇（杰基·厄尔·哈利饰），旗下则有“曼哈顿博士”乔·奥斯特曼（比利·克鲁德普饰）、“幽灵”萨利·朱庇特（卡拉·古奇诺饰）、“法老王”阿德里安·维迪特（马修·古迪饰）、“猫头鹰”丹·德尔伯格（帕特里克·威尔森饰）、“笑匠”爱德华·布莱克（杰弗里·迪恩·摩根饰）等人。这群超级英雄曾经帮助美国政府在数十年里处理了许多难以解决的大大小小事件，而他们在连年征战中，也都萌生了退意。在成功协助成功解决了这起波及美国政府的叛乱危机之后，这群超级英雄决定退隐江湖，而美国政府也答应了他们的请求。不过好景不长，没过多久，“喜剧演员”莫名其妙地从高楼坠下，不治身亡。超级英雄们对这件事大为震惊，而首当其冲的则是罗夏。在他与政府交涉之后，官方将这件事判定为意外，然后草草结案。对于这个结果，甚至超级英雄内部也有不少人也认为是没什么问题的，但罗夏对这起看似是一件普通意外的案件充满了怀疑，因此罗夏决定查清这起案件的真相。 在追查真相的过程中，一名蒙面杀手的出现令罗夏一行人差点丧命，而这名蒙面杀手的真实身份神秘莫测，但极有可能是一名曾经参加过越战的退伍老兵，随着调查的深入，罗夏发现他也是一名超级英雄，而且这些超级英雄也是当年曾经效力于美国政府，只不过却被美国政府最后抛弃的“废物”。一个幕后操纵者重新聚集起了这群有着上天入地身手的退役超人，而他的目的则是最终颠覆整个世界。罗夏与他的朋友们，开始为拯救世界而努力。