在阳光明媚的日子里，灰太狼突然闯入羊村，虽然他被小羊羊们击退，却把村长的变身魔毯打劫回去。表现英勇的喜羊羊受到伙伴们的称赞，而懒羊羊对此反而有些愤愤不平。为了证明自己的实力，他将慢羊羊的时空照相机错认为手枪，将其偷走后闯入狼堡。得知消息的喜羊羊匆匆赶去营救，结果在混乱之中被卷入时空乱流回到了远古时代，灰太狼和懒羊羊更被魔毯互换了身体。灰太狼无意中被原始羊的千金相为驸马，懒羊羊则成为几只笨狼的首领。 可怕的是有一条能把任何生物变成石头的恶龙肆虐，为了保卫原始时代的朋友们，喜羊羊他们携手挑战恶龙，懒羊羊更成为了足以改变历史的英雄人物……

封号南拳王的洪拳武术家暴毙于隧道中的自家车上，尸体并没刀伤或枪伤痕迹，初步监定死于重拳，重案组总督察陆玄心（杨采妮 饰）负责调查，对死因感到不解；此时却收到监狱传来消息，犯了误杀罪的服刑犯人夏侯武（甄子丹 饰），主动表示愿意协助警方调查，条件是即时假释。 “先练拳次练腿，后擒拿用兵器，由内而外”，夏侯武断言凶手行凶目的并非寻仇，且会继续犯案。果然，号称北腿王、擒拿王、兵器王的武术界精英相继遇害，均死于各自成名的武功之下。得到夏侯武提供线索，以及现场遗下的仿古暗器“堂前燕”，陆玄心终于发现凶手藏身之所，这时夏侯武却违反假释令突然失踪。 两个武艺超凡的杀人犯同时在逃，他们是敌是友？两雄相遇，一场巅峰对决势所难免。

中国武术队赴三藩市表演，武术冠军李国南（李连杰 饰）博得满堂喝彩，台下观众席上的阿友（周星驰 饰）大为敬佩。武术团成员王威（狄威 饰）自感年纪渐大，前途黯淡心中苦闷，在武术团登机回国之时，王威离队留美，国南出面挽留，反而也被滞留美国。王威在机场脱身时袭警，连累国南被警方逮捕，面临牢狱之灾。经亲戚阿平介绍，王威加入了黑帮华人头目马科一伙，而此时，国南趁警车遭遇车祸，奋力逃脱。国南想从阿平处打听王威下落，后者却因卷入帮派仇杀身亡，由越南赴美的阿平姐姐阿玲（利智 饰）自此失去依靠。王威在帮派中做大，独当一面，阿玲则为了生存做了马科的情人，此时国南寄宿在阿友的小店中谋生并寻找回国的机会。王威的毒品在混战中被阿友拾走，这群流落异乡的华人的命运，因此又联系到了一起……

著名状师陈梦吉（周星驰 饰）与徒弟何欢（葛民辉 饰）认识了女子水莲花（邱淑贞 饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……

1905年，香港中环。革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探。适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)侥幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生决裂。独子游行好友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆。其间，李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚。月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列。一场惊心动魄的全城追杀由此展开…… 本片投资1.5亿人民币，史上首度以 1：1的比例，在上海重铸了1905年的香港中环。