- 女主角是一个刚从学校毕业，工作非常勤奋的鞋子设计师。样貌平平的她才华横溢，却苦于得不到赏识。 男主角是一个业界很知名的设计师，他正在寻找他的灵感女神和一名得力的助手。女主角前去应聘，遭到了拒绝，当然，就是因为，她的样貌平平。 女主角在一次巧合下帮助了一名老太太，她为了感谢女主角的帮助，使女主角设计的一双鞋变成了魔鞋。而那双鞋子改变了女主角的生活。 当她穿上鞋子之后，她的样貌会变得十分迷人。在一次酒会上，她成了众人瞩目的焦点，同时，也得到了男主角的青睐。在之后的日子里，她就变成了男主角的灵感女神，另一方面，通过那个漂亮的她的关系，她把本来那个不漂亮的自己也介绍给了男主角，为他工作。 这样，穿上鞋子的她变成了他的灵感女神，脱去鞋子的她成了他的得力助手。 而事情，并不会那么简单。一个人怎么可能扮演两个角色呢？答案是否定的。她夹在漂亮的自己和平平的自己中间，也觉得很痛苦。终于，她要他舍弃一个时，看着他难以抉择的眼神，她知道，原来，没有魔鞋，她就没有一切。 她沮丧地走开，穿上魔鞋，以美丽的一面视人的时候，他的答案，让她惊喜。他说，他已经爱上了那个样貌平平，却实实在在在自己身边帮助自己的那个她。
- 长久以来，剧作家大卫（约翰·库萨克 John Cusack 饰）都过着郁郁不得志的生活，艺术家特有的清高让他对如今腐败混乱的话剧界充满了失望之情。为了讨好情妇奥利芙（詹妮弗·提莉 Jennifer Tilly 饰），黑帮大佬看中了名不见经传的大卫的剧本想要投资，作为前提条件 ，大卫必须让奥利芙饰演主角。虽然奥利芙唠叨的个性和蹩脚的演技让大卫深感抓狂，但在利益面前，他痛苦的屈服了。就这样，一个奇怪的剧组诞生了。剧本的漏洞，女演员们之间的矛盾，男主演日益肥胖的身材都让大卫感到绝望，但令他惊奇的是，一直监视着奥利芙的保镖契奇（查兹·帕尔明特瑞 Chazz Palminteri 饰）在无意中展现了过人的编剧才能。在契奇的帮助下，被改写的剧本居然获得了盛大的成功，与此同时，契奇对由自己操刀的剧本展现出的病态执着和剧组里混乱的男女关系让大卫陷入了另一个困境……
- 二十年代的美国纽约犹太社区，绰号“面条”的少年和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯。他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。若干年后面条被释放出狱，当年的小伙伴们已经变成了成熟健壮的青年。在麦克斯的带领下，他们重操旧业，开始了一系列的抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑，竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。有过铁窗经验的的面条不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫麦克斯收手。警察与面条的朋友展开激烈枪战，麦克斯等人全部被杀。面条在极端的悔恨与痛苦之下，离开了自己生长的地方，离开了心爱的姑娘，远走他乡。几十年后，几近垂暮的面条潦倒回乡，意外发现原来当年的一切都是麦克斯的精心策划。他借面条和警察之手除去伙伴，自己则金蝉脱壳，吞没了团伙的巨款，改头换面之后跻身政界，成为上层社会的名流。麦克斯恳求面条杀死自己，幻想以此赎回自己的罪孽，被面条所拒绝。麦克斯走投无路之下跳进垃圾粉碎机自杀。
