- 鸦片战争前夕，义侠黄飞鸿在广州联同民团协助钦差大臣林则徐查禁鸦片，无数烟馆被封，中外烟商纷纷向十二贝勒申诉。贝勒为保皇族利益，决定亲赴广州对付黄飞鸿，一挫林则徐的锐气。武林好汉苏乞儿的女友戴懿德，刚从国外回来就遇火莲教妖言惑众。戴懿德苦劝众人不要迷信下去，却遭到抵制。正巧在此的苏乞儿一时顽性大发，以巨型炮仗炸毁了太平鼓，却不料伤及无辜。为此，黄飞鸿找到苏乞儿论理。苏乞儿虽知理亏，但因不满黄的态度，二人发生冲突。此幕恰被来访苏乞儿的贝勒看见，于是，他刻意安排黄、苏之间的种种误会，企图藉苏乞儿来对付黄飞鸿。苏仁渴望儿子苏乞儿早日成家，于是安排相亲。不料被一直暗恋苏仁的小姨峭牙珍误会，以为苏仁欲追求戴懿德。为了报复，峭牙珍竞率众去破坏戴懿德刨办的妇女会。幸苏仁和苏乞儿及时赶到才误会冰释。贝勒想利用戴懿德主编的刊物宣扬鸦片国营的好处，被戴拒绝。与此同时，戴懿德发现了贝勒与洋人勾结贩卖鸦片的勾当。贝勒怕恶行被揭露，派人暗杀戴。苏乞儿救出了戴懿德，自己却被贝勒所擒。贝勒设下鸦片迷阵，使苏乞儿染上了毒瘾；又乘苏乞儿迷蒙之际，制造假象，使他误以为林则徐与黄飞鸿污辱了戴懿德。在贝勒的煽动下，苏乞儿欲行刺林大人，被黄飞鸿阻止。苏愤而与黄打在一处。正在这时，懿德出现，说明了一切，苏乞儿后悔不已。苏乞儿在师父及丐帮协助下开始戒毒。贝勒欲杀苏灭口，戴懿德冒死救走苏乞儿，师父却为救苏乞儿惨遭毒手。不久，林则徐被罢官。贝勒有恃无恐，大量输入鸦片。黄飞鸿率民团前去破坏，贝勒与黄飞鸿展开了一场恶斗。黄遭暗算受伤。危急之际，戒毒成功的苏乞儿赶到，将十二贝勒制服。
- 古惑荣（张国荣）与失败辉（梁家辉）是两个典型中下层小人物。荣向有情场杀手之称号，可惜他的众多女朋友均是无知少女，一过廿三便会离他而去，回归现实。至于辉则是人如其名，对样样事情都不敢全力以赴，恐怕失败。 任职保险经纪的荣，因不遵守游戏规则而被辞退，再加上爱情失意遂厚颜无耻地投靠初恋女友丽（陈妙瑛），并向老支辉借贷到澳门一博，最后败北而回。此际，他与辉遇上了传闻当黑市情人的Rosemund（关之琳），荣盼望藉着她的关系开创事业，更怂勇辉向她展开追求，怎料辉原来一直暗恋在老人院工作的慧（梁思敏），但始终未能表达心意。荣唯有亲自出马，并赢得Rosemund的芳心，可是他竟发觉自己爱上了她。而一直对老人没存好感的辉，却为了慧的关系，愿意接管老人院。荣与辉从不同处境中，终学晓了事业与爱情的真谛……
