中土最后一座矮人王国埃尔波尔，巍峨壮丽，庄严雄伟。老国王索尔积聚大量财富，却引来恶龙史茅革的觊觎和荼毒，最终导致这座城池陷落。许多年后，灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）找到弗罗多的舅舅——霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰），邀请他加入由13名矮人组成的远征队伍。原来史茅革已多年不见声息，背负家国仇恨的矮人王子索林（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）希望借此机会收复故土。经过一番考虑，巴金斯决定加入。

在上一部结尾处，比尔博一行人对巨龙史矛革声称将要重新收复自己的家园，但却不知不觉地被一股强大致命的力量推向世界黑暗的更深处，而巨龙史矛革的重现将自身无尽的愤怒对准了长湖镇的男女老少。 索林迷恋自己收回的财富，他牺牲了队友的友谊，却把霍比特人推向了绝望与危险的境地，殊不知有更大的危险在前方等待。劲敌索伦派出了第四军团的半兽人在孤山秘密埋伏袭击，但只有灰袍巫师甘道夫洞悉了这一危险。面对不断高涨的黑暗势力的冲突，侏儒、精灵族以及人族必须决定是否联合，否则均将会被毁灭。比尔博在五军联合的史诗战中为自己的生命而决斗，而迷失的索林也将面对财富的欲望完成自我救赎。

美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）带领着全新组建的复仇者联盟，继续维护世界和平。然而，一次执行任务时联盟成员不小心造成大量平民伤亡，从而激发政治压力，政府决定通过一套监管系统来管理和领导复仇者联盟。联盟内部因此分裂为两派：一方由史蒂夫· 罗杰斯领导，他主张维护成员自由，在免受政府干扰的情况下保护世界；另一方则追随托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰），他令人意外地决定支持政府的监管和责任制体系。神秘莫测的巴基（塞巴斯蒂安·斯坦 Sebastian Stan 饰）似乎成为内战的关键人物……

中年杀手维克多（比尔·奈伊扮演）一向独来独往的生活里闯进了两个人： 一个名叫托尼的年轻人（鲁珀特扮演）成为了维克多的徒弟，还有一个胆大包天的女贼Rose（艾米莉扮演），她得罪了黑道上的人，维克多受雇去杀她。然而环境所迫致使维克多无法下手，黑道老大遂又派出了两路人马过来杀她（并且顺带着把这师徒二人也结果掉）。维克多决定帮助Rose，这个另类三人组来到维克多家里避风头，家中还有他那坏脾气的老妈路易萨（艾琳·阿特金斯饰演）。在躲避追杀的过程中维克多对Rose渐生情愫，可是她发现了他的身份和使命，害怕他会杀死她，而他们与追杀者的最终对决也不可避免。（魔杖译来自鲁伯特·格林特中文网）

影片讲述少年时代尝试过“超棒酒吧漫游”的五位好友，因为其中一人想参加豪饮马拉松而在多年之后重新聚首。他们被一个名叫Gary King的家伙说服，准备再来一次当年的“壮举”。Gary是个40岁的老家伙，青少年时期就深坠烟海。他将有点不情不愿的五人帮拽回他们的家乡，并试图再 次去寻找那个传说中的酒吧“世界尽头”。几人回望过去检视现在，意识到真正的难题是未来，并不只是他们自己，而是关系到全人类的生存。