1938年，佛罗伦萨，一个美丽的英国女人玛丽来到这里度假。在这儿她遇到了比她大25岁的爱德加，面对爱德加的求婚，玛丽尽管并不喜欢他，但嫁给爱德加将意味着可以过上奢华的生活。故事到此出现了戏剧性的变化，在玛丽的一个朋友举行的宴会上，玛丽同时此起了三个男人的注意，他们是很有魅力的美国花花公子福林特，法西斯组织官员莱奥帕蒂和身无分文却充满热情的奥地利难民雷切尔。

海军情报官欧尼尔（黛咪摩儿饰），一直碍於性别的歧视而无法实现置身前线的壮志。在此同时，参议员狄海雯为了要吸引媒体及赢得选票，於是假藉维护女权之名，大肆呼吁海军应改变女兵不能参战的政策。老谋深算的狄海雯更以海军部长的人选同意权作为政治筹码，与海军单位达成秘密协议，在众多人选人挑上欧尼尔，成为美国史上第一位参加海军特种部队「海豹特遣小组」训练的女军官。 「海豹特遣小组」是个以非人训练出名的单位，退训率达到六成，不论海军或狄海雯都不认为欧尼尔可以通过这项魔鬼训练。没想到人算不如天算，欧尼尔居然巾帼不让须眉，不仅大有通过考验之势，并在一次演训中，以其坚忍不屈的精神，获得男性同袍的尊敬。但狄海雯并不愿见欧尼尔通过训练，是以诬陷欧尼尔为同性恋而迫其退训。後因男友之助，欧尼尔获悉海军与狄海雯的政治勾结，并以揭发威胁，迫使狄海雯与海军让其重返特遣小组。最後，在一次实战任务中，欧尼尔以其胆大心细的判断，不仅顺利达成任务，更因解救特遣小组的总教练而消除他对女性的歧视，当然欧尼尔也得偿夙愿，通过训练。

刚刚走出大学校门的本恩（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）对前途十分茫然，偏偏在这时遇上了风流的鲁滨逊太太（安妮•班克罗夫特 Anne Bancroft 饰 ）。虽然不再年轻，但鲁滨逊太太却一再勾引本恩，二人发生了关系。他们在约会过程中，本恩遇上了太太的女儿伊莱恩（凯瑟琳•罗斯Katharine Ross 饰 ），被她的纯真青春深深吸引。本恩吐露了爱意，与伊莱恩开始了正常的恋爱关系，却遭到了鲁滨逊太太的剧烈反对。母亲的震怒使伊莱恩觉察到了一些内情。伊莱恩非常伤心，仓促同意了另一个人的求婚。本恩冲向伊莱恩结婚的教堂，他要力挽狂澜……