在古老而遥远的欧洲大陆，有一个名为回龙镇的山地王国。这一日，老国王病入膏肓，临死前希望见儿子马拉奇一眼。忠心耿耿的武将埃里克找到了马拉奇，虽然后者始终对自幼便被父王放逐心怀芥蒂，不过在埃里克和杰森兄弟的劝说下，他最终决定返回故土。然而回到国内却发现，这里土地荒芜，庄稼干枯，民不聊生，国无希望。由于老国王已经晏驾，马拉奇被推举为新的国王。时值此时，神秘的魔法师克里默出现在马拉奇等人的面前，他指出回龙镇目前的惨状全为邪恶的女巫们所为。为了拯救自己的国家，马拉奇集结了诸多勇士向女巫首领赤女妖宣战。 在这一过程中他发现，自己竟与女巫有着千丝万缕的关系……

公元前四百八十年，波斯国国王王薛西斯一世(罗德里格·桑托罗)统率五十万大军(号称500万之众)、战舰千余艘，大举进攻希腊。并一路南下逼近德摩比利隘口。不可一世的薛西斯一世还向希腊各城邦发出劝降书，希望小邦们不战自降。这其中自然也包括斯巴达城。结果，薛西斯的使者在众多希腊人的反抗热潮中吃尽了苦头。此时，为了抵御强敌，勇猛的斯巴达国王列奥尼达斯(杰拉德·巴特勒)亲率由各处集结而来的希腊联军约七千人，率先赶到温泉关，扼守住地势险要的关隘之地。 另一方面，已经在激烈的海战中消耗甚大的波斯军队，显然已经无法在两天内在陆战中组织起什么强烈的攻势，因此，两军的短兵相接并未一触即发。但两天后，狡猾的薛西斯派遣一支精锐部队偷袭关后，措不及防的希腊守军很快就被击溃。为保存实力，列奥尼达斯在腹背受敌的情况下，命令希腊联军的主力迅速撤退，以保存实力。自己亲率三百名斯巴达勇士殿后。与汹涌而至的数万波斯军展开了血腥的殊死搏斗，最终，这三百位勇士全部战死，也让波斯军队在攻破温泉一战中关付出了两万人死伤的惨痛代价……

英国首相神秘逝世，美国特勤局特工班宁（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）将配合特勤局局长琳·雅各布（安吉拉·贝塞特 Angela Bassett 饰）做好准备，陪同本杰明·阿瑟总统（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）前往伦敦圣保罗教堂参加英国首相的国葬仪式。 由于所有大国首脑都必然要出席，这场葬礼理应是全世界安保最严密的活动。 然而，各国首脑刚刚抵达不久便遭遇暗杀，伦敦地标建筑也纷纷遭袭。阿瑟、班宁和雅各布也遭到伏击，在连天的炮火和爆炸中撤退。满目疮痍的英国首都进入封锁状态。奉雅各布之命保护阿瑟总统的班宁必须躲开敌人的视线，抢在对手的前头先下手为强，不惜一切代价保护阿瑟总统安全回国……

据漫画家弗兰克·米勒介绍，前传故事比《300勇士》要早上10年，以马拉松战役为起点。前传暂以“薛西斯”为名，他就是《300勇士》中的波斯王，薛西斯在公元前5世纪成为“万王之王”，继承父亲大流士的意志远征希腊。前传的主要人物是被称为雅典海军之父的特米斯托克利，他成为希腊的统治者并建立了海军，同时也是斯巴达国王的死对头。